Окружение в мае 1942 г. частей Красной Армии под Харьковом, поражение под Керчью резко ухудшили обстановку на всем южном крыле советско-германского фронта. Немцы практически без передышки нанесли новые удары. В конце июля 1942 г. немцам удалось форсировать Дон в его нижнем течении и захватить Ростов. Танковые и моторизованные колонны фельдмаршала Листа неудержимым потоком продвигались по бескрайним просторам Кубани. Под германской оккупацией вскоре оказались и крупные нефтяные месторождения в районе Майкопа. Над страной вновь, как и летом 1941 г., нависла смертельная опасность.
28 июля 1942 г. появился приказ Ставки № 227, подписанный лично Сталиным, известный под названием "Ни шагу назад!"
Хотя в отдельных районах Сталинграда противник находился всего в 150-200 м от берега Волги, дальше он продвигаться уже не мог. Борьба шла за каждую улицу, за каждый дом. Легендой стала оборона всего одного дома бойцами под командованием сержанта Я.Павлова. В течении 58 дней и ночей советские солдаты обороняли свои позиции и не сдали их врагу.
Контрнаступление Красной Армии под Сталинградом началось утром 19 ноября 1942 г. Войска Юго-Западного (командующий генерал Н.Ватутин), Донского (образован 28 сентября 1942 г., командующий генерал К.Рокоссовский), а затем и Сталинградского (командующий генерал А.Еременко) фронтов, прорвав оборону противника, устремились по сходящимся направлениям на Калач, находящийся в тылу противника. Главные удары были нанесены по позициям, занятым в основном румынскими и итальянским дивизиями. Вечером 21 ноября московское радио передало экстренное сообщение Совинформбюро, в котором говорилось:
СООБЩЕНИЕ СОВИНФОРМБЮРО, 21 ноября 1942г.
На днях наши войска, расположенные на подступах к Сталинграду, перешли в наступление против немецко-фашистских войск. Наступление началось в двух направлениях: с северо-запада и с юга от Сталинграда. Прорвав оборонительную линию противника протяжением 30 км на северо-западе (в районе Серафимович), а на юге от Сталинграда — протяжением 20 км, наши войска за три дня напряженных боев, преодолевая сопротивление противника, продвинулись на 60 — 70 км... Таким образом обе железные дороги, снабжающие войска противника, расположенные восточнее Дона, оказались прерванными. В ходе наступления наших войск полностью разгромлены шесть пехотных и одна танковая дивизия противника. Нанесены большие потери семи пехотным, двум танковым и двум моторизованным дивизиям противника. Захвачено за три дня боев 13 тыс. пленных и 360 орудий, а также много пулеметов, минометов, винтовок, автомашин, большое количество складов с боеприпасами, вооружением и продовольствием. Противник оставил на поле боя 14 тыс. трупов солдат и офицеров. В боях отличились войска генерал-лейтенанта Романенко, генерал-майора Чистякова, генерал-майора Толбухина, генерал-майора Труфанова, генерал-лейтенанта Батова. Наступление наших войск продолжается.
23 ноября 1942 г. ударные группировки советских фронтов соединились в районе Калача и замкнули кольцо вокруг 22 дивизий и 160 отдельных частей общей численностью более 300 тыс. человек из состава 6-й полевой и 4-й танковой армий противника. Такого потрясения гитлеровская армия еще не знала.